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财达证券股份有限公司非公开发行A股股票预案FB体育

发布时间:2023-01-23 16:35:40 点击量:

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名(含三十五名)的特定对象,发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  除唐钢集团外,其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司与保荐机构(主承销商)将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书,但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(以下简称“发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  4、本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数),募集资金总额不超过50亿元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:

  本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  5、在符合公司上市地监管要求下,本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数),募集资金总额不超过50亿元(含本数)。其中,唐钢集团本次认购不超过3.11亿股,认购金额不超过17.27亿元(认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理)。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  6、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况,本次发行完成后:唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让;其他持有公司股份比例5%以上(含5%)的发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的,依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守前述限售期安排。

  7、本次发行完成后,唐钢集团仍为公司控股股东,河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定的有关要求,本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行股票完成后,公司每股收益等指标短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  注:除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台,资本市场持续深化改革,资源配置、风险缓释等功能有效发挥,在经济转型关键时期发挥了重要作用。党的二十大提出了“加快构建新发展格局,着力推动高质量发展”的战略部署,资本市场即将迎来新的发展阶段,证券行业要主动地融入经济社会发展全局,积极服务国家发展战略,持续增强服务实体经济和居民财富管理能力,预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势:

  一是证券公司受益于全面注册制、多层次资本市场改革、直接融资比重上升等深化改革的多项政策措施,将迎来新一轮高质量发展的历史机遇;二是在资本市场双向开放背景下,多家外资券商获批展业,证券市场竞争日趋激烈,强者恒强的“马太效应”持续凸显,证券行业集中度进一步提升;三是行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征,资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升,资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。

  在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下,资本规模正逐步成为推动证券公司实现高质量发展的关键要素之一,充裕的资本是证券公司实现持续健康发展,提升核心竞争力的基础及保障。为积极应对证券行业的结构性调整,全面提升公司的综合竞争力,支撑公司做大做强助力河北经济高质量发展,公司拟通过非公开发行股票方式募集资金,适应行业发展趋势,扩充资本金规模,优化业务结构,增强公司长期盈利能力和抗风险能力,以优异的经营业绩回报股东,回馈社会。

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名(含三十五名)的特定对象,发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  截至本预案出具之日,唐钢集团为公司的控股股东。除唐钢集团外,公司尚未确定其他发行对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会及董事会授权经营层在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名(含三十五名)的特定对象,发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  除唐钢集团外,其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司与保荐机构(主承销商)将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书,但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

  在符合公司上市地监管要求下,本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数),募集资金总额不超过50亿元(含本数)。其中,唐钢集团本次认购不超过3.11亿股,认购金额不超过17.27亿元(认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理)。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(以下简称“发行底价”)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上,最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程,但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定,结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况,本次发行完成后:唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让;其他持有公司股份比例5%以上(含5%)的发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的,依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后,发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守前述限售期安排。

  本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数),募集资金总额不超过50亿元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:

  本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  唐钢集团将以现金方式参与本次发行的认购。唐钢集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时,关联董事均已回避表决,独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东也将回避相关议案的表决。

  截至2022年9月30日,唐钢集团持有公司32.44%的股份,为公司的控股股东。本次发行完成后,唐钢集团仍为公司控股股东,河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属制品修理;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;通讯设备修理;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;铁路运输辅助活动;工业互联网数据服务;选矿;矿物洗选加工;钢、铁冶炼;铁合金冶炼;高品质特种钢铁材料销售;新材料技术研发;轴承钢材产品生产;金属材料制造;金属材料销售;金属结构制造;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;钢压延加工;普通机械设备安装服务;工程管理服务;工业工程设计服务;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理;道路货物运输站经营;第三类非药品类易制毒化学品经营;国际货物运输代理;节能管理服务;新材料技术推广服务;机械零件、零部件销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;建筑材料销售;信息技术咨询服务;软件开发;人工智能硬件销售;信息系统集成服务;计算机系统服务;办公设备销售;办公设备耗材销售;工业自动控制系统装置制造;通讯设备销售;煤炭及制品销售;食品销售(仅销售预包装食品);外卖递送服务;日用品批发;日用品销售;五金产品批发;五金产品零售;橡胶制品销售;厨具卫具及日用杂品零售;家具销售;灯具销售;文具用品批发;文具用品零售;服装服饰批发;服装服饰零售;化妆品批发;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;针纺织品销售;礼品花卉销售;建筑装饰材料销售;卫生洁具销售;日用百货销售;日用陶瓷制品销售;洗烫服务;洗染服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);房地产经纪;非居住房地产租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);特种作业人员安全技术培训;安全咨询服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);资源循环利用服务技术咨询;劳务服务(不含劳务派遣);物业管理;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务;非煤矿山矿产资源开采;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;燃气经营;住宿服务;生活美容服务;理发服务;餐饮服务;食品生产;食品销售;食品小作坊经营;烟草制品零售;酒类经营;出版物零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  唐钢集团是国内外具有重要影响力和较高知名度的汽车板、家电板生产基地,致力于为下游产业提供最具价值的钢铁材料和综合服务解决方案,主要生产冷轧退火板、冷轧涂镀板、热轧卷板、中厚板、大型材、中型材、棒材、线材等产品。

  唐钢集团主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、中厚板、棒线材、型材等,产品广泛用于汽车、家电、机械制造、基建工程、桥梁建设等重要领域,远销全国各地和世界上100多个国家和地区。近年来,唐钢集团在工艺、装备、技术、管理等各方面实现一系列重大进步,主要装备进入国际领先行列,工艺技术达到行业先进水平,成为国内外具有重要影响力的汽车板、家电板生产商和综合服务商。

  唐钢集团最近三年经营情况稳定。截至2019年末、2020年末和2021年末,唐钢集团的总资产分别为2,753.86亿元、3,065.64亿元和3,316.68亿元;净资产分别为644.59亿元、662.52亿元和794.32亿元。2019年度、2020年度和2021年度,唐钢集团实现营业总收入分别为1,386.83亿元、1,242.86亿元和1,455.89亿元;净利润分别为17.76亿元、14.70亿元和16.22亿元。

  注:2021年财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

  注:2021年财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

  注:2021年财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2022年前三季度财务数据未经审计。

  唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本预案出具之日,唐钢集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,公司与唐钢集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

  本次非公开发行的发行对象唐钢集团为公司的控股股东,本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联股东对相关议案回避表决。

  本次发行完成后,如未来公司因正常的经营需要与唐钢集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

  (八)本次发行预案披露前二十四个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露,关联交易均出于经营需要,价格公允,履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

  公司与唐钢集团于2022年12月26日签署附条件生效的非公开发行股份认购协议,主要内容摘要如下:

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(以下简称“发行底价”)。

  若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由甲方董事会或董事会授权经营层根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果,乙方仍将以发行底价参与认购甲方本次发行的股份。

  在符合公司上市地监管要求下,本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数)。其中,乙方拟认购不超过3.11亿股,认购金额不超过17.27亿元(认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理)。

  本次非公开发行结束之日,乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

  双方同意,除本协议另有约定外,如有下列一种或多种情形出现时,可终止本协议:

  (3)本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现协议目的的,对方有权依法解除本协议;

  (4)若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构或中国证监会核准或批准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任;

  如本协议根据上述条款终止,双方已履行本协议项下的部分义务的,除非双方另有约定,应在本协议终止后尽快返回原状。

  本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺),经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的,其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的,应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。甲方违反本协议的约定未为乙方办理非公开发行股份变更登记手续或拒绝履行本协议的,应当向乙方支付相当于乙方应缴纳本协议项下股份认购款总金额1%的违约金。

  本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股(含本数),募集资金总额不超过50亿元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面:

  本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  “十四五”期间,公司将立足公司发展新需求,紧紧围绕“治理完善、服务专业、风险可控、业绩优良”的现代金融企业建设目标,以“活机制、强团队、提质量、增效益”为抓手,坚持目标导向、问题导向,提升发展质量,增强发展活力,全面深化改革攻坚,切实破除制约公司发展的体制性、结构性、历史性障碍,推动公司转型升级、快速发展,将公司打造成为服务客户、服务实体经济、服务河北经济发展的深耕者和先遣兵。公司将广开渠道、广纳贤才,强化市场化、专业化选人用人机制,建设具有战略眼光和国际视野、市场开拓精神和管理创新能力的职业经理人团队;积极推动公司整体市场化运行模式转型,优化选人用人机制,优化薪酬分配体系,建立符合监管导向的中长期激励机制,提高公司运行效率,提升市场化、专业化经营管理水平;坚守“金融服务实体经济”本源,加强服务创新、业务创新和产品创新,积极探索科技赋能,形成以经纪、信用、投资三大传统业务为主体,以投行、资管等创新业务为两翼的发展格局,充分发挥资本市场中介机构功能,履行社会责任,服务全省大局,为建设现代化经济强省,美丽河北作出更大的贡献。

  为达成公司的战略目标,实现公司的可持续高质量发展,有必要通过再融资扩充公司的资本实力,助力公司在业务上做大做强,在经营上更加风险可控,在管理上更加科学高效。通过本次非公开发行,公司将充实资本金,加大对各项业务的投入,从而实现战略目标。

  随着我国资本市场改革的不断深化,行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征,资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升,资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。受网点新设政策的放开、证券公司同质化竞争加剧及互联网金融模式快速发展等因素的影响,证券行业经纪业务净佣金率下降趋势明显。因此,公司将从传统经纪业务向财富管理模式的转型,需要加强包括融资融券等的信用交易业务规模。同时,证券自营业务也将成为券商的新增长点。一方面,公司需要持续提升投研综合实力,完善固收、权益、商品期货业务布局,加强对现有业务条线的投入,扩大业务规模;另一方面,公司也将开拓新业务品种,申请做市商和场外衍生产品二级交易商资格,创造新的利润增长点。信用交易业务和证券自营业务的加强均需要资金支持。

  本次非公开发行的募集资金净额,除偿还债务及补充营运资金外,将全部用于融资融券业务和证券自营业务,将促进公司顺应证券行业的发展趋势,积极进行业务优化和转型,保持公司长期可持续的盈利能力。

  证券公司市场竞争日益激烈,券商竞争强者恒强的“马太效应”持续凸显,行业集中度呈现持续上升的态势。与此同时,资本市场对外开放程度进一步提升,外资券商加快布局,进一步加剧了行业竞争。资本金实力是决定证券公司行业竞争地位的决定性因素,是公司进行业务优化、实现综合竞争能力突破的根本。根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》,截至2021年末数据,公司净资本排名第48位,而行业净资本排名前十位券商的平均净资本为891.49亿元,是公司净资本的8.56倍,公司与头部券商规模尚有一定差距。

  通过本次非公开发行扩充资本金,有利于公司紧跟头部券商的步伐,保持并提升公司的行业地位,在激烈的行业竞争中取得优势。

  证券行业是资本密集型行业,资本规模不仅支撑了证券公司的综合竞争实力,更决定了证券公司的风险抵御能力,是证券公司持续稳定经营的保障。公司自成立以来,始终秉承扎实稳健经营风格,始终牢固树立“合规促发展、风控增效益”的价值理念,“稳健、合规”是公司一贯秉承的发展基础。公司全面风险管理体系运行稳健,有效防范和化解了各类主要风险,保障了公司持续稳健发展,实现风险管理与提高效益的协调、统一。公司一直以来深入落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求,遵守《证券公司风险控制指标管理办法》的各项指标要求,在确保公司风险可测、可控、可承受的情况下,力争实现公司效益最大化。

  净资本是证券行业风险管理的核心要素,证券公司开展相关业务的规模必须与净资本规模相匹配。为了在业务发展过程中保持并增强风险管理能力,提高风险抵御能力,公司进行非公开发行以补充资本金是必要的。本次非公开发行,将有利于公司实现可持续的健康稳健运营。

  公司的组织机构健全、运行良好,内部控制制度健全,已建立起全面的风险管理体系。公司的财务状况良好,资产质量良好,会计基础工作规范,财务会计文件无虚假记载。公司的盈利能力具有可持续性,业务和盈利来源相对稳定,能够可持续发展。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。

  2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施。意见明确了证券经营机构的创新主体地位,要求提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平,坚持防范系统性、区域性金融风险,增强证券行业核心竞争力。

  2014年9月,中国证监会和中国证券业协会分别发布了《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》,要求证券公司充分重视资本管理与资本补充,确保业务规模与资本实力相适应。

  2016年6月和和2020年3月,中国证监会先后两次修订了《证券公司风险控制指标管理办法》,建立并完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系,改进了净资本、风险资本准备计算公式,完善了杠杆率、流动性监管等指标,促进了证券行业长期稳定健康发展。

  公司本次进行非公开发行以补充资本金,响应了证券监管部门关于证券公司补充资本的鼓励政策,是公司实现扩大业务规模并保障业务规模与资本实力相适应的举措。公司本次非公开发行,符合国家产业政策导向。

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  公司的经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司的股本总额将会相应扩大,部分原有股东持股比例将会有所下降,但不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

  本次非公开发行完成后,公司高级管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数等将发生变化,公司将根据本次非公开发行的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加,资产负债率也随之下降,资产负债结构更趋合理,从而有效降低财务风险,公司资本实力得到增强。

  在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成前,公司控股股东为唐钢集团,实际控制人为河北省国资委;本次非公开发行完成后,公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前及完成后,公司控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2022年9月30日,公司合并报表资产负债率为66.23%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金)。按照本次募集资金50亿元计算,本次募集资金到位后,公司合并报表口径资产负债率将降低至57.56%。本次非公开发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  由于与证券市场联系紧密,证券公司的经营状况和盈利能力与证券市场的表现呈现出较强的相关性,而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、全球金融市场以及投资者行为等诸多因素的影响,存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响,并且这种影响还可能产生叠加效应,进一步放大证券公司的经营风险。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动,公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

  根据证券业协会统计数据,截至2022年6月30日,我国共有140家证券公司。国内证券公司业务同质化较为严重,对传统业务依赖性较强,业务品种和目标客户群比较类似,行业整体竞争日趋激烈。在发展过程中,已有多家证券公司通过发行上市、增资扩股、兼并收购等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力;也有部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。面对激烈的市场竞争,本公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力,可能面临业务规模被迫压缩、经营业绩下滑等不利结果。

  作为严格高度监管的行业,证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模等方面均受到法律法规的约束和证券监督管理部门的监管。由于我国证券市场正处于发展的重要阶段,为了适应市场变化,法律法规和行业监管政策可能随之进行调整。未来随着监管政策的变化,如果本公司不能适应新的法律、法规和监管政策的变化,或者公司对监管政策理解不到位,导致响应不及时、执行不得当,又或者政策变化带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  证券经纪业务一直是本公司营业收入的主要来源,对公司的整体业绩具有重要影响,预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司主要的收入来源。本公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金率水平、证券营业部数量及布局、业务管理和服务能力等多方面因素的影响,主要的风险因素有:(1)我国未来证券市场交易频率或将下降,证券市场交易量亦可能随之下降;(2)未来佣金费率可能进一步走低,从而对公司证券经纪业务收入带来不利影响;(3)如果河北区域内证券经纪业务竞争进一步加剧或外省的营业网点拓展及经营情况不及预期,将给本公司证券经纪业务带来不利影响;(4)目前,公司正推动传统证券经纪业务向财富管理方向转型,如转型不顺利,公司将面临客户黏性下降,经纪业务竞争力下滑的风险。

  证券自营业务是公司的主要业务之一,本公司主要从事固定收益类、权益类证券、衍生产品的交易以及做市业务。证券自营业务具有高收益、高风险的特征,本公司从事证券自营业务所面临的风险主要包括市场的系统性风险、所投资产品的内含风险以及投资决策不当的风险。市场系统性风险方面,自营业务受市场波动影响较大,当市场剧烈波动时,公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。投资产品的内含风险方面,由于不同的投资产品具有其独特的风险收益特征,本公司的证券自营业务需承担不同投资产品特有的内含风险。投资决策不当风险方面,如果自营业务投资人员未能在不断变化的市场环境下合理确定投资组合及投资规模,可能存在因投资决策不当造成损失的风险。

  本公司信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易、转融通等业务,信用交易业务已成为公司营业收入的重要来源。公司信用交易业务主要面临的风险包括客户信用风险、利率风险、流动性风险、合规风险等。信用风险方面,在信用交易业务开展过程中,如信用交易客户未能履行合同义务,可能导致本公司融出资金或证券出现损失。利率风险方面,在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。流动性风险方面,如果公司信用交易业务规模不断扩大将带来持续的资金需求,若公司不能及时筹集相应的资金,将可能带来因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务发展受限或客户流失等风险。合规风险方面,如果公司不能持续满足信用交易业务监管要求,或在开展业务过程中因人为因素等违反监管规定,公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展信用交易有关业务等处罚,从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  本公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务和新三板业务。本公司从事投资银行业务所面临的风险主要包括未形成品牌和竞争优势的风险、监管政策变化的风险、二级市场波动的风险、承销风险以及执业不当的风险等,主要为:(1)在投资银行业务竞争日趋激烈的背景下,如果本公司不能加大业务拓展力度,加强投资银行品牌建设,加快人才引进,可能导致公司在竞争中处于不利地位,投资银行业务开发受限,甚至无法保持现有市场份额;(2)监管政策的变化将对公司投资银行业务的执行、管理和内部控制产生影响,也可能会影响到客户储备、业务周期等;(3)若未来证券市场持续下跌或产生不利波动,可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场中的融资规模相应降低,进而导致本公司投资银行业务收入的下滑;(4)公司在开展股票债券承销业务时面临承销风险,如出现发行失败、认购不足、余额包销或发行人违约等情况可能对公司声誉及经营业绩造成不利影响;(5)公司在开展投行业务中可能会因为执业不当行为而收到监管部门处罚或需要赔偿投资者损失,从而可能对公司声誉以及经营业绩和财务状况造成不利影响。

  公司资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。如果公司资产管理产品的投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准,将影响客户对本公司资产管理业务的认可程度和忠诚度,从而对本公司资产管理业务的规模和收入产生不利影响。如果投资者投资本公司资管产品产生较大亏损,可能对公司的品牌及声誉造成负面影响,甚至引发投资者诉讼。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况,致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求,则可能发生流动性风险。同时,商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务,业务竞争日趋激烈,若本公司不能在产品设计、市场推广、投资业绩、客户服务等方面保持竞争力,则可能制约公司资产管理业务的进一步发展。

  公司的期货业务主要通过控股子公司财达期货开展。财达期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务(金融资产除外)和期货投资咨询业务,并通过财达期货子公司财达投资开展基差交易、仓单服务和合作套保等风险管理业务。由于证券公司对期货公司的控股整合以及各期货公司的加大投入,公司期货业务将面临激烈的市场竞争。一方面,市场竞争加剧有可能导致佣金费率下滑及客户交易规模下降,进而影响期货经纪业务的收入水平;另一方面,财达期货的资产管理业务还处于发展初期,公司在开展相关业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和管理水平等不相匹配导致无法达到预期收益或遭受损失。此外,若财达期货子公司财达投资在开展基差交易、仓单服务和合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理,亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形,进而对公司业务造成不利影响。

  2022年1-9月,市场波动、新冠疫情和俄乌冲突等一系列因素对证券行业造成了不利影响,公司2022年1-9月实现营业收入14.35亿元和归母净利润3.74亿元,经营业绩出现一定下滑。公司营业收入主要来源于证券经纪业务及投资银行业务产生的手续费及佣金净收入、资金存放金融同业及信用交易业务产生的利息净收入,以及证券投资业务产生的投资收益等。公司经营业绩与市场关联度高,受市场行情影响较大。如果未来市场出现较动、市场低迷、交投萎缩等,则不能排除公司未来存在业绩进一步下滑的风险。

  公司经营及业务开展过程中所依赖的电子信息系统可能会面临软硬件故障、通讯线路故障、恶意入侵等不可预料事件带来的信息系统风险隐患,影响公司的声誉和服务质量,甚至会带来经济损失和法律纠纷。

  公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  本次非公开发行股票募集资金用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加。然而,募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间,公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加,因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司制定了科学的利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第九次会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过,根据该《公司章程》,公司利润分配政策如下:

  (二)提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。

  (三)按照税后利润的10%提取一般风险准备金,按照税后利润的10%提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失。

  (五)按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润返还公司。公司持有本公司股份不参与利润分配。

  第二百二十五条公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策。

  (一)公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配,并在具备现金分红条件时,优先考虑现金分红的利润分配方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;

  (二)在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红;

  (三)如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案,公司应根据监管要求,在定期报告中披露原因;

  (四)如公司股东存在违规占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  第二百二十六条公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前,应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

  第二百二十七条公司制定利润分配方案时,应综合考虑内外部因素,尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%。在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常经营和长期发展,且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下,公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:

  (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  第二百二十八条公司在经营情况良好,并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上,采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时,由股东大会作出决议,并报中国证监会等有关主管机关批准。

  第二百二十九条如出现下列任一情况,公司董事会在进行详细论证,独立董事发表明确意见,并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时,可以对前述现金分红政策进行调整:

  (一)相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时;

  公司最近三年累计现金分红额为85,860.00万元,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为60,718.74万元,近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为141.41%,公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  作为公司业务发展资金的一部分,公司未分配利润主要用于公司经营发展,以满足公司营运资金的需求。

  为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东回报规划》(以下简称“本规划”)并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,本规划尚需股东大会审议通过方可生效,具体内容如下:

  公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑本公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。

  本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下,在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持续发展的前提下,以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则,同时充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见,并充分考虑货币政策环境。

  1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且符合相关法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、发放股票股利的具体条件:在不影响现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  原则上,公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司分红政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众股东)和独立董事的意见制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。

  因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关议案由董事会制定,并充分听取独立董事和公众投资者意见,公司独立董事应发表独立意见,监事会可以依职权列席董事会会议,对董事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

  本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,经公司股东大会特别决议审议通过之日起生效施行。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过50亿元(含本数),非公开发行股票数量不超过9亿股(含本数)。截至2022年9月30日,上市公司总股本为3,245,000,000股,按此计算,本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后,将全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次非公开发行完成后,预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长,因此公司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。

  1、假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次发行于2023年3月31日前完成,该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

  3、在预测公司总股本时,以预案公告日公司总股本3,245,000,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次发行股数为9亿股,发行后公司总股本为4,145,000,000股。

  4、假设本次发行募集资金为50亿元,不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为37,421.59万元和36,486.90万元,假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平,即公司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为49,895.45万元和48,649.20万元,同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分三种情况预测:(1)持平;(2)下降10%;(3)增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  根据以上假设和测算,本次非公开发行完成后,公司2023年度的每股收益会被摊薄。

  公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;代销金融产品。(以上凭许可证经营)为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次非公开发行募集资金,扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,加强融资融券业务和证券自营业务的投入,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和行业发展趋势相适应。

  公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重,着力建立并完善科学有竞争力的薪酬激励机制,吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定,金融行业从业经验丰富。近年来,公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式,致力于发掘和激励优秀人才,持续增强公司的人员储备实力。

  公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级,并制定了较为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作用。在完善现有业务领域方面,公司通过搭建相关平台和集成系统,归集分析与资产和客户相关的各类信息,通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务,逐步实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面,公司依托金融科技建立多层次渠道,利用互联网降低获客成本,增加获客方式,实现快速拓客。

  公司作为河北省内唯一法人券商,经过二十余年的发展,已经成为具有独特区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大,具备雄厚的经济基础,但资本市场发展与经济体量相比相对滞后,未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟悉河北的区位优势,长期深耕河北证券市场,主要业务、骨干团队、分支机构均位于京、冀区域内,河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业务经营长期发展提供良好环境,为公司做强做优做大带来发展机遇。

  本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加。然而,募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间,公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加,因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

  为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取的主要措施包括:

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户,在公司、保荐人和托管银行的三方监管下,严格做到专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理相关规定,在进行募集资金项目投资时,严格履行资金支出的相关审批手续,明确各控制环节的相关责任,严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行,保证募集资金规范、高效使用。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快募集资金项目投入,争取早日实现预期收益,尽量降低本次非公开发行对股东即期回报摊薄的风险。

  根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况,公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划(2022-2024年度)》。本次非公开发行完成后,公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》的规定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配,优先采取现金分红形式,并努力提升股东回报水平。

  本次非公开发行募集资金净额,拟全部用于增加公司资本金,以扩大业务规模,提升公司的抗风险能力和市场竞争力。目前,证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征,融资融券等信用交易业务和证券投资业务对利润的贡献度逐渐上升。公司将积极顺应证券行业的发展趋势,积极进行业务优化和转型。本次募集资金到位后,除了部分用于偿还债务及补充营运资金外,将全部投入于融资融券业务和证券自营业务,公司业务结构将得到改善,重资产业务的比重将有所上升,公司长期可持续的盈利能力将得到加强。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,牢固树立“合规促发展、风控增效益”的合规风控意识,全面提高公司的风险管理能力。

  五、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,针对本次非公开发行的即期回报摊薄风险,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励计划,承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  6、公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的责任。”

  为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东唐钢集团作出如下承诺:

  3、财达证券本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失的,愿意依法承担相应的责任。”

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